隨著經濟發展，股權轉讓近年來成為企業資本和產權流動重組、資源優化配置的重要形式，也成為很多企業稅收籌劃的重點，通過稅務籌劃可以合理降低并購成本，實現交易效益最大化。

本文新零工靈活用工平臺將以案例形式，為企業介紹9種股權轉讓稅務籌劃的方案。






案例：
假定A公司投資M公司的初始投資成本為6000萬元，占M公司股份的60%，B公司出資4000萬元占M公司的40%股份， A公司準備將其持有股份全部轉讓給自然人C。自然人C持有N公司股權。截止股權轉讓前，M公司的未分配利潤為5000萬元，盈余公積為5000萬元。2019年A公司將其股份作價13000萬元全部轉讓給自然人C。



那該如何籌劃呢？請看如下9種股權轉讓方案。

第一種方案：直接轉讓股權

A公司股權轉讓所得=13000-6000=7000萬元。應繳企業所得稅=7000萬×25%=1750（萬元），A公司在M公司享有的未分配利潤、盈余公積份額不能直接扣減。

第二種方案：先分紅后轉讓

M公司先分紅，A公司根據持股比例可以分得5000×60%=3000（萬元），分紅后A公司股權轉讓收入是13000萬元-3000萬元=10000（萬元）。A公司分得股息紅利3000萬元免稅，股權轉讓所得=10000-6000=4000（萬元），股權轉讓所得繳納企業所得稅=4000×25%=1000（萬元），比較起第一種方案來，少繳稅750萬元。

第三種方案：先分紅、增資  再轉讓

先分紅，然后盈余公積轉增資本，再轉讓。
M公司先分紅，分紅后A公司股權轉讓收入是10000萬元，由于盈余公積無法分紅，可以采取盈余公積轉增資本的方式，增加股權的計稅基礎從而降低稅負。

《公司法》167條規定，分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。因此M公司的盈余公積5000萬元，恰恰是注冊資本1億元的50%。

《公司法》169條規定，法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。因此，M公司可以2500萬元盈余公積轉增資本，轉股后公司的注冊資本增加至1.25億元，其中A公司的投資成本變為6000+2500×60%=7500（萬元）

因此，A公司股權轉讓所得=10000-7500=2500（萬元），應繳企業所得稅=2500×25%=625（萬元），比較起第一種方案來，少繳稅1075萬元，比較起第二種方案，少繳稅375萬元。

第四種方案：先撤資，后增資

A公司和B公司達成協議，按照《公司法》的規定先從M公司撤出60%的出資，獲得13000萬的補償，然后再由自然人C和M公司簽訂增資協議，規定由C出資13000元，占M公司60%的股權。

按照國家稅務總局2011年第34號公告，A公司獲得的13000萬元補償，其中6000萬元算投資資本的收回，不交企業所得稅，按撤資比例60%應享有的M公司盈余公積和未分配利潤的份額（5000+5000）*60%=6000萬應確認為股息所得，不繳納企業所得稅，其余部分13000-6000-6000=1000應確認為股權轉讓所得，應交企業所得稅1000*25%=250萬元。而C的出資行為除了增資印花稅外不涉及其他稅種。

第五種方案：清算性股利

（第三種方案的極端化）

如果A是B公司的關聯方，B公司同意不參加分紅的情況下，可以采取清算性股利來進行避稅。根據《公司法》35條規定，股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。即，一般情況下，按照持股比例分紅，但是全體股東也可以約定分紅。
因此，M公司修改公司章程，約定A公司可以優先分紅，公司章程規定，A公司可以優先分紅，直至5000萬元為止，以后公司取得利潤，B公司再進行分紅。

因為公司有股息紅利5000萬元，因此約定A公司可以全部分走，A公司分紅5000萬元后，股權轉讓價格變為13000-5000=8000（萬元），再將2500萬元盈余公積再轉增資本，轉增后A公司的投資成本變為6000+2500×60%=7500（萬元）

因此，A公司股權轉讓所得=8000-7500=500（萬元），
應繳企業所得稅=500×25%=125（萬元）


比較起第一種方案節稅1625萬元，比較起第二種方案節稅875萬元，比較起第三種方案節稅250萬元，比較起第四種方案節稅125萬元。

第六種方案：延遲納稅義務時間

國稅函【2010】79號文件規定：企業轉讓股權收入，應于轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認收入的實現。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本后，為股權轉讓所得。

國家稅務總局2010年19號公告規定：企業取得財產（包括各類資產、股權、債權等）轉讓收入、債務重組收入、接受捐贈收入、無法償付的應付款收入等，不論是以貨幣形式、還是非貨幣形式體現，除另有規定外，均應一次性計入確認收入的年度計算繳納企業所得稅。

可以看，對于股權轉讓，稅法注重轉讓的法律形式，在完成股權變更手續時才發生納稅義務。所以在股權轉讓款分期收取的情況下，企業可以約定收到全部或絕大部分股權轉讓款方辦理股權變更手續。這樣可以延遲繳納企業所得稅。雖然總納稅額并不減少，但是資金的使用價值是個不得不考慮的方面，尤其對于現金流緊張的企業。

第七種方案：以股權進行投資

財稅[2014]116號《關于非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知》第一條 居民企業（以下簡稱企業）以非貨幣性資產對外投資確認的非貨幣性資產轉讓所得，可在不超過5年期限內，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規定計算繳納企業所得稅。
所以如果A公司轉讓股權后本就打算投資自然人C目前投資的N公司，那么可以采取以持有的M公司的股權入股N公司。雖然也需要繳納企業所得稅，但是可以分5年平均繳納。

第八種方案：股權收購/股權置換

如果A公司轉讓股權后本就打算投資自然人C目前投資的N公司。那么A公司和自然人C之間可以采取“企業重組-股權收購“的方式進行避稅。即A公司以持有的M公司的股權換取自然人C持有的N公司的股權。財稅[2009]59號第五條 同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規定：

(一)具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
(二)被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例（50%）。
(三)企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。
(四)重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例（85%）。
(五)企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

所以只要自然人C以持有的N公司的股權為對價收購A公司持有的M公司60%的股權就可以適用特殊性稅務處理規定，A公司對于出售的M公司的股權免交企業所得稅。這樣既達到從事計劃從事的行業又避免了現金流出，同時還避免了納稅。

當然，稅務機關在審核該項策劃商業交易實質的時候，對于這種策劃也可能會不予審核通過，因此該項策劃是否成功取決于稅務機關對商業交易實質審查的嚴格程度。

第九種方案：企業分立合并再分紅

即企業先進行分立，再進行合并，最后再分配利潤。

具體方法如下:

第一步，對M公司進行分立，A持有X公司，B持有Y公司。

第二步，N公司吸收合并X公司，X公司注銷，A公司持有N公司股權。

第三步，N公司修改公司章程，只對A公司進行股利分配，A公司一次性獲得現金流。

按照N公司吸收合并X公司后，只要A公司取得的N公司的股權占N公司總支付對價比例達到85%就可以適用特殊性稅務處理，免企業所得稅。
當然，稅務機關在審核該項策劃商業交易實質的時候，對于這種策劃也可能會不予審核通過，因此該項策劃是否成功取決于稅務機關對商業交易實質審查的嚴格程度。


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